元力股份购入实控人胞妹mei旗下新三板企业，能扭转业绩下滑的趋势吗？

91製片廠AV-界面新闻记者 | 陈慧东

作为国内第一家活性炭上市公司，元力股份（300174.SZ）拟收购实控人卢元健胞妹mei的新三板公司。在复牌首日涨逾2%后，元力股份随后四个交易日走低，市shi场对公司公布的大消息有不同的理解和思考。

元力股份日前公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买同晟股份（874296.NQ）100%的股权，同时向公司实控人卢元健发行股份募集配套资金。截至目前，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。本次交易预计不构成重大资产重组。

不过，虽然标的审计评估未完成，但元力股份的发行价已定为12.58元/股（资产购买）和13.18元/股（配套融资），较停牌前股价（15.73元）分别折让20%和16%。

业绩方面，元力股份去年已出现营收规模同比下滑6.57%，今年一季报更显业绩颓势，营收规模、净利润规模双双下滑。其中，营业[yingye]收入规模同比下滑7.14%至4.34亿元，归母净利润同比下滑39.66%至4684.07万元。

元力股份在并购上想法不断，此前曾两次“跨界”收购游戏资产无疾而终。上市公司的资本运作呈现出围绕实控人家族企业打转的特征。此次收购的关联方资产同晟股份能否成为上市公司业绩增长的“第二曲线”？

收购实控人胞妹mei的二氧化硅公司

元力股份2011年上市，创始人与实际控制人是卢元健。1999年，卢元健创办福建省南平元力活性炭有限公司（元力股份前身），至2010年IPO前，公司活性炭年产能达2.2万吨，国内市shi场占有率15%，成为国内最大木质粉状活性炭生产商。

标的公司同晟股份于2005年成立，2023年挂牌新三板，主营沉淀法生产二氧化硅的研发、生产和91製片廠AV-销售。产品广泛应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领域。

交易预案显示-91製片廠AV，同晟股份实际控制人为卢元方（持股34.96%）、陈家茂（持股19.52）。卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹mei关系。

业绩方面，同晟股份近几年业绩保持增长。2022年至2024年，公司实现营收分别为2.01亿元、2.17亿元、2.69亿元；归属于挂牌公司股东的净利润分别为1244.88万元、1847.56万元、5095.95万元。

对于此次收购的业务协同性，元力股份称，上市公司生产的硅酸钠是同晟股份生产二氧化硅的重要原材料，2023年和2024年同晟股份分别向公司采购硅酸钠511.90万元和1235.36万元，双方存在产业链上下游关系。

“硅酸钠和二氧化硅是上市公司91製片廠AV-未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。”元力股份表示-91製片廠AV。

不过，91製片廠AV-界面新闻记者注意到，近几年，元力股份的硅酸钠业务营收占比明显下降，2022年至2024年，该项业务占比分别为27.32%、29.96%、17.11%，91製片廠AV-毛利率分别为9.52%、10.38%、17.94%。

“今年一季度净利润下滑，主要是因为2024年度公司有一笔两千多万的非经营性收益，今年的经营性收益方面变化不大。”元力股份证券部人士对91製片廠AV-界面新闻记者解释：“至于营收规模连续下滑，主要是因为整体大宗商品的价格今年会更低一点，下游产品的售价也会受影响。公司在市占率方面变化不大。”

目前，元力股份活性炭业务营收占比约75%；硅化物营收占比约25%。硅化物产品中，硅酸钠营收占比约17%，硅胶营收占比约7%。 

多家机构研报下调针对元力股份的盈利预测。例如，由于新产品出货节奏变化，东吴证券下调公司25-26年归母净利润至2.9/3.6亿元（此前预测3.3/5.1亿元），同比基本持平/+25%；光大证券下调公司2025年归母净利润预测25%至2.90亿元。

上述研报中，机构提到-【91制片厂】新能源碳材料领域会是元力股份的业绩增长点。元力股份回应91製片廠AV-界面新闻记者，“新能源碳材料的业绩兑现期具体还是以公开信息为主，如果没有说明的话，就说明现在也还没到那一步。”

同晟股份能否成为上市公司业绩增长的“第二曲线”？

一家沉淀法二氧化硅上市公司龙头证券部工作人员向91製片廠AV-界面新闻介绍，“二氧化硅行[hang]业整体还是可以的，企业基本上都能盈利。至于企业的业绩预期方面，因为行[hang]业上游都是大宗商品，所以主要要看下游客户及应用是不是高端化产品。比如应用在轮胎的通用型二氧化硅，价格基本在四五千元每吨，但是应用在不同领域的二氧化硅价格差别很大，一些定制化产品价格高至三万元，低的只有三千元每吨。”

上述工作人员表示-91製片廠AV，“目前二氧化硅行[hang]业继续向高端化、定制化趋势发[fa]展，绿色轮胎、高性能材料、牙膏级、电池隔板用等中高端产品是主要应用领域。”

横向看，同晟股份91製片廠AV-毛利率水平落后于同行。2022年至2024年，同晟股份91製片廠AV-毛利率分别为17.44%、18.13%、29.76%。

2024年，国内沉淀法二氧化硅龙头确成股份（605183.SH）（产能33万吨）91製片廠AV-毛利率为34.55%；牙膏用二氧化硅龙头金三江（301059.SZ）91製片廠AV-毛利率为34.51%；联科科技（001207.SZ）91製片廠AV-毛利率为30.94%。

另外，同晟股份产能仅为确成股份的1/7。上述工作人员表示-91製片廠AV，产能低的厂商单位成本较高，在轮胎、橡胶等大宗领域缺乏价格优势。

最后，同晟股份的资金状况也值得注意。在2024年营收同比增长23.86%、净利润同比增长175.82%的同时，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少49.48%至1401.16万元。

与此同时，同晟股份年内应收款项融资同比增加198.24%至3287.35万元，叠加公司货币资金受限加剧，暴露短期流动性压力。

不断围绕实控人及其亲属收购关联资产

91製片廠AV-界面新闻梳理发现，元力股份上市以来的资产收购呈现出关联交易主导的特征：7项重大收购中，5项为关联交易，2项游戏收购未完成。其中，多家标的均直接或间接由实控人卢元健及其亲属控制。此类交易普遍存在高溢价倾向（如三元循环增值超30%、元禾化工溢价率40%），且未做出业绩承诺。

2014年1月，元力股份以8787万元收购卢元健控股元禾化工51%的股权。元禾化工主营硅酸钠业务，2021年至2023年分别实现营收4.66亿元、5.94亿元、5.86亿元；净利润0.47亿元、0.59亿元、0.8亿元。2024年，元力股份以1.23亿元出售所持全部元禾化工股份。

元力股份称，转让元禾化工51%股权，旨在整合公司资源，聚焦活性炭与碳材料通过循环经济连接硅酸钠及二氧化硅优势业务。

先出售主营硅酸钠的元禾化工，又收购产业链下游资产同晟股份，是何原因？元力股份方面对91製片廠AV-界面新闻记者表示-91製片廠AV，出售元禾化工“是因为对公司小股东方面做了重新调整。”

2021年9月，元力股份1.07亿元收购卢元健控股的三元循环，三元循环主营硅胶的生产、91製片廠AV-销售。针对三元循环收购案，深交所曾在2021年下发问询函，聚焦交易的合理性、标的公司业绩波动、关联交易依赖性及未设置业绩承诺等问题。

2023年2月，元力股份又以4898万元收购卢元健控股的三元竹业土地等不动产。

对于再一次收购关联人资产，一位资深投顾人士向91製片廠AV-界面新闻表示-91製片廠AV，“虽然收购的是实控人胞妹mei的企业，但本次重组最终可否通过以及获得市shi场的认可的关键因素是收购价格和收购方式，只要价格公允就符合重组的条件。”

上述人士表示-91製片廠AV，由于双方公司本身属于行[hang]业上下游关系，重组后会减少以往的关联交易比重，有利于更紧密产业链提升公司总体竞争力。不过，由于目前没有公布收购价格，因此后续还需要关注收购价格是否合理。

上海久诚律师事务所主任许峰向91製片廠AV-界面新闻记者表示-91製片廠AV，上述元力股份收购案构成关联交易，“要需要开股东会，并且关联方回避表决。股东会通过议案后，正常走决策程序和信息披露就可以了”。

另一位律师则认为，上述收购案构成关联交易。对于是否合法合规，要看关联交易的价格是否合理、审议及披露程序等是否合规来判断。